Birleşme ve devralmada hukuki inceleme nasıl yapılır?

Kısa cevap

Hukuki inceleme, devralınacak payın veya işletmenin kime ait olduğunu, hangi borç ve sözleşmelerle bağlı bulunduğunu ve işlemin hangi izinlerle tamamlanabileceğini ortaya koyar. İnceleme sonucu, satın alma kararına ve sözleşmedeki risk paylaşımına yansıtılmalıdır.

Önce işlemin yapısını belirleyin

“Şirket satın alma” ifadesi farklı işlemler için kullanılır. Pay devrinde ortaklık yapısı değişir; hedef şirket kendi tüzel kişiliğiyle faaliyetini sürdürür. Bu yüzden geçmiş borçlar, davalar ve sözleşme yükümlülükleri incelemenin merkezindedir. Belirli varlıkların veya bir işletmenin devrinde ise devredilen şeylerin kapsamı, sözleşmelerin geçişi ve borçlardan sorumluluk ayrıca belirlenir. Her sözleşmenin veya ruhsatın kendiliğinden alıcıya geçtiği varsayılmamalıdır.

Türk Ticaret Kanunu anlamında birleşmede, devrolunan şirketin tüm aktif ve pasifi tescille devralan şirkete geçer; devrolunan şirket sona erer. Devralma yoluyla birleşme ile yalnız pay satın alınması bu nedenle aynı işlem değildir. Limited şirket pay devrinde yazılı şekil, noter onayı ve şirket sözleşmesine göre genel kurul onayı gibi koşullar ayrıca incelenir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, Ticaret Bakanlığı resmî PDF nüshası

İnceleme kapsamını kararınızla ilişkilendirin

Alıcı önce neyi satın almak istediğini açıkça yazmalıdır: üretim tesisi, müşteri sözleşmeleri, yazılım hakları, belirli pay oranı veya kontrol hakkı. Sonra her başlığın satın alma kararını nasıl etkileyebileceği belirlenir. Faaliyet ruhsatı devredilemiyorsa iş modelinin sürdürülebilirliği; önemli müşteri sözleşmesi ortaklık değişikliğinde feshedilebiliyorsa gelir beklentisi; paylar rehinliyse teslim şartı yeniden değerlendirilir.

İnceleme için belge listesi, sorumlu kişiler, kapsanan dönem ve raporun kapsam dışı bıraktığı konular baştan kararlaştırılmalıdır. Hukuki inceleme; mali denetimin, vergi incelemesinin, teknik incelemenin veya değerlemenin bütün sonuçlarını tek başına üretmez. Bu çalışmalardaki bulgular birbiriyle karşılaştırılmalıdır.

Hangi belgeler istenir?

Şirket belgeleriyle başlayın: güncel ticaret sicili kayıtları, esas veya şirket sözleşmesi ve değişiklikleri, pay sahipliği kayıtları, pay senetleri, paylar üzerindeki rehin ve intifa hakları, genel kurul ve yönetim kararları, temsil yetkileri.

İşin niteliğine göre şu dosyaları ekleyin:

• Kredi, kefalet, teminat, kira, tedarik, satış ve önemli müşteri sözleşmeleri
• Taşınmaz kayıtları, ekipman mülkiyeti, ruhsatlar ve sektörel izinler
• Marka, patent, yazılım, lisans ve çalışanlardan alınan fikrî hak devirleri
• İş sözleşmeleri, toplu iş ilişkileri, bekleyen işçilik talepleri ve sosyal güvenlik kayıtları
• Devam eden davalar, icra takipleri, ihtarnameler, denetimler ve idari yaptırımlar
• Kişisel veri işleme süreçleri, güvenlik olayları ve dış hizmet sözleşmeleri

Belge sunulmadığında “sorun yok” sonucu çıkarmayın. Eksik belgeyi, cevaplanmayan soruyu ve bunların işleme etkisini raporda ayrı gösterin.

Bilgi paylaşımını sınırlandırın

İnceleme için erişim yetkileri tanımlanmış bir belge alanı kullanılabilir. Kişisel veriler bakımından amaç, hukuki dayanak ve gerekli veri miktarı ayrıca değerlendirilmelidir; gizlilik sözleşmesi imzalanması her kişisel verinin paylaşılmasını kendiliğinden hukuka uygun hâle getirmez. Çalışan ve müşteri bilgilerinde maskeleme, toplulaştırma ve erişimi sınırlama seçenekleri değerlendirilmelidir. Kişisel Verileri Koruma Kurulu 2020/966 sayılı İlke Kararı

Rakip şirketler arasındaki incelemelerde fiyat, müşteri ve gelecekteki ticari planlar gibi hassas bilgileri kimlerin görebileceğini ayrıca planlayın. Paylaşımdan önce rekabet hukuku risklerini değerlendirin; inceleme için gerekli olmayan ticari bilgileri belge alanına eklemeyin.

Rekabet Kurulu izni ve 2026 eşikleri

Rekabet Kurulu bakımından önce işlemle kontrolde kalıcı değişiklik doğup doğmadığı değerlendirilir. Pay oranı tek başına yeterli değildir; oy hakları, veto hakları ve sözleşmeler de önem taşıyabilir. Kuruma bildirim gerekliliği imzadan ve kapanıştan önce ele alınmalıdır. Rekabet Kurumu 2010/4 sayılı Tebliğ resmî nüshası

11 Şubat 2026 değişikliği sonrasında genel ciro testlerinden biri şu şekildedir: tarafların Türkiye ciroları toplamı 3 milyar TL’yi ve en az iki tarafın Türkiye cirosu ayrı ayrı 1 milyar TL’yi aşar. Diğer testte, devralınan varlık veya faaliyetin, birleşmede ise taraflardan birinin Türkiye cirosu 1 milyar TL’yi; diğer taraflardan en az birinin dünya cirosu 9 milyar TL’yi aşar. Bu eşikler satın alma bedeline göre hesaplanmaz. Rekabet Kurumu Birleşme ve Devralmalarda İlgili Teşebbüs, Ciro ve Yan Sınırlamalar Hakkında Kılavuz, 2026

Türkiye’de yerleşik teknoloji teşebbüslerine ilişkin özel 250 milyon TL düzenlemesi ayrıca değerlendirilir. Grup cirosu, devredilen faaliyet, mali yıl ve bağlantılı işlemler hesaplamayı etkileyebilir. 2022 eşiklerini kullanan eski bir kontrol listesiyle ilerlemeyin. Rekabet Kurumu Birleşme ve Devralmalarda İlgili Teşebbüs, Ciro ve Yan Sınırlamalar Hakkında Kılavuz, 2026 Rekabet Kurumu 11 Şubat 2026 mevzuat güncellemesi duyurusu

Şirket kararları ve süreler nasıl planlanır?

TTK kapsamındaki birleşmede sözleşme, rapor, finansal belgeler, ortakların inceleme hakkı, şirket kararları ve ticaret sicili işlemleri birlikte planlanır. Genel kuruldan önceki 30 günlük inceleme düzeni ile kolaylaştırılmış birleşme ve ilgili istisnalar işlem yapısına göre kontrol edilir. Birleşmenin hukuken geçerlilik kazanmasından itibaren üç ay içinde alacaklıların teminat istemesine ilişkin hükümler de kapanış sonrası takvime eklenmelidir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, Ticaret Bakanlığı resmî PDF nüshası

Bankacılık, sigortacılık, enerji veya sermaye piyasası gibi düzenlenen alanlarda sektör izni ve bildirimleri ayrıca araştırılır. Tarafların sözleşmede belirlediği kapanış tarihi, zorunlu izin veya şekil koşullarını ortadan kaldırmaz. İnceleme için bütün işlemlerde geçerli tek bir “şu kadar günde tamamlanır” süresi bulunmaz.

Bulgular sözleşmeye nasıl aktarılır?

Rapor yalnız belge özeti olmamalıdır. Her önemli bulgu için şu sorular cevaplanmalıdır: Risk nedir, hangi belgeye dayanır, eksik bilgi var mı, kapanıştan önce çözülebilir mi, çözülmezse alıcı için sonuç ne olur?

Örneğin bir pay rehni tespit edilmişse, rehnin kaldırıldığını gösteren belgenin kapanış koşulu yapılması değerlendirilebilir. Belirsiz bir geçmiş borç için özel tazmin yükümlülüğü, bedelin bir kısmının tutulması veya teminat mekanizması müzakere edilebilir. Bunlar kanundan otomatik doğan standart güvenceler değildir; kapsam, süre, tutar ve uygulanabilirlik sözleşmede açıkça kurulmalıdır.

İmza ile kapanış arasında yeni dava, borç, ruhsat sorunu veya önemli sözleşme değişikliği ortaya çıkıp çıkmadığı tekrar kontrol edilir. Son kontrol yapılmadan eski tarihli rapora dayanarak bedelin tamamının ödenmesi önlenebilir bir risktir.

İlk hazırlık için kısa kontrol

İşlem yapısını, hedef şirketi veya varlıkları, istenen pay ve kontrol haklarını, finansman şeklini ve düşünülen takvimi tek sayfada özetleyin. Mevcut niyet mektubu ve sözleşme taslağını belge listesiyle birlikte incelemeye açın. İzin analizi ve eksik belgeler tamamlanmadan işlemin hukuken kapanışa hazır olduğu sonucuna varmayın.

Bu yazı genel bilgilendirmedir. İşleme özgü inceleme, izin değerlendirmesi ve sözleşme çalışmasının yerini tutmaz.