Kripto varlık hizmetlerinde güncel düzenleme ve izinler

Kısa cevap

Türkiye’de kripto varlık platformu veya saklama hizmeti kurmak, olağan şirket kuruluşuna ek olarak SPK izin rejiminin incelenmesini gerektirir. Kuruluş izni, faaliyet izni ve geçiş listesinde bulunmak farklı aşamalardır. İş modeli, müşteri varlıklarının kontrolü ve sunulacak hizmet belirlenmeden izin ihtiyacı netleştirilemez.

Önce sunacağınız hizmeti tanımlayın

Bir şirketin adına “blokzincir” veya “teknoloji” eklenmesi, hangi düzenlemeye tabi olduğunu belirlemez. Müşteri emirlerini alacak mısınız, alıcı ve satıcıları eşleştirecek misiniz, alım satımın karşı tarafı olacak mısınız, müşterinin kripto varlığını veya özel anahtarını kontrol edecek misiniz? Başlangıçta para ve varlık akışını adım adım gösteren bir iş modeli hazırlayın.

III-35/B.2 sayılı Tebliğ; alım satım, ilk satış veya dağıtım, takas, transfer ve saklama faaliyetlerini ele alır. Düzenli ticari veya mesleki faaliyet olarak sunulan hizmetler için izin değerlendirmesi yapılır. Müşteriler arasında doğrudan işlemi mümkün kılan eşler arası pazar yeri işletilmesi de platform faaliyetleri kapsamına alınmıştır. Yalnız yazılım geliştirildiği söylenerek müşteri emri veya varlığı üzerindeki fiilî rol göz ardı edilmemelidir. SPK III-35/B.2: çalışma usul ve esasları ile sermaye yeterliliği

2024 kanunu ve 2025 tebliğleri birlikte okunmalı

7518 sayılı Kanun’la 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nda yapılan ve 2 Temmuz 2024’te yürürlüğe giren değişiklikler, kripto varlık hizmet sağlayıcılarını SPK’nın düzenleme ve denetim çerçevesine aldı. 13 Mart 2025 tarihli, 32840 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan III-35/B.1 ve III-35/B.2 sayılı tebliğler bu yapının temel ikincil düzenlemeleridir. SPK: Kripto varlık hizmet sağlayıcılarına ilişkin iki tebliğ yayımlandı

İlk tebliğ kuruluş, ortaklar, yöneticiler, organizasyon, iç kontrol ve teknolojik altyapıyı; ikinci tebliğ sunulacak hizmetleri, varlıkların listelenmesini, saklamayı, transferi ve sermaye yeterliliğini düzenler. Bu nedenle ticaret sicilinde şirket kurmak ve vergi kaydı açmak, müşteriye kripto varlık hizmeti sunmak için tek başına yeterli değildir. İzin çalışması hukuk, finans, operasyon ve bilgi güvenliği hazırlığının birlikte yürütülmesini gerektirir. SPK: Kripto varlık hizmet sağlayıcılarına ilişkin iki tebliğ yayımlandı SPK III-35/B.1: kuruluş ve faaliyet esasları

Kuruluş izni ile faaliyet izni arasındaki fark

III-35/B.1 m.5 uyarınca şirketin anonim ortaklık şeklinde kurulması, payların nama yazılı ve nakit karşılığı çıkarılması, gerekli sermaye ve özsermaye koşullarının sağlanması, esas sözleşmenin uygunluğu ve ortaklık yapısının şeffaflığı aranır. Kurucu ve ortakların mali güç, dürüstlük ve mevzuattaki diğer şartları da incelenir. Saklama hizmeti verecek bankalar bakımından tebliğde özel hükümler vardır; banka dışı şirket koşulları aynen aktarılmamalıdır. SPK III-35/B.1: kuruluş ve faaliyet esasları

Faaliyete geçişte gerekli personel, yönetim ve kontrol yapısı, teknolojik güvenlik altyapısı, kayıt düzeni ve hizmete özgü koşulların işlerliği değerlendirilir. TÜBİTAK altyapı kriterleri ve ilgili bilgi sistemleri düzenlemeleri bu hazırlığın parçasıdır. Bir dış hizmet sağlayıcıyla sözleşme yapmak veya hazır işlem yazılımı almak, hizmet sağlayıcının kendi yükümlülüklerini yerine getirdiğini tek başına göstermez. SPK III-35/B.1: kuruluş ve faaliyet esasları

2026 sermaye tutarları ve bütçe hazırlığı

SPK’nın 31 Aralık 2025 tarihli 2025/68 sayılı bülteninde, III-35/B.2 m.34 kapsamındaki asgari kuruluş sermayeleri 2026 için platformlarda 250 milyon TL, saklama kuruluşlarında 630 milyon TL olarak gösterilmiştir. İnternetteki ilk 2025 metninde bulunan 150 milyon ve 500 milyon TL tutarlarıyla güncel kuruluş bütçesi hazırlamayın. SPK 2025/68 sayılı bülten: 2026 parasal tutarları

Kuruluş sermayesi ile faaliyetin devamındaki özsermaye, likit rezerv ve varlık büyüklüğüne bağlı diğer yükümlülükler ayrı kontrol edilmelidir. Sermayeyi sağlamak bütün izin şartlarının tamamlandığı anlamına gelmez. Kurucuların kaynakları, personel giderleri, saklama ilişkisi, bilgi sistemleri denetimi ve operasyonun sürdürülebilirliği birlikte planlanmalıdır. Başvuru tarihindeki yeniden değerleme kararını ve varsa özel banka hükümlerini yeniden kontrol edin. SPK III-35/B.2: çalışma usul ve esasları ile sermaye yeterliliği SPK III-35/B.1: kuruluş ve faaliyet esasları SPK 2025/68 sayılı bülten: 2026 parasal tutarları

Başvuru dosyası nasıl hazırlanır?

SPK’nın güncel “Başvuru Süreçleri” sayfası kuruluş ve faaliyet izinleri için ayrı belge setleri yayımlar. Eksik veya belirlenen biçime uymayan başvuruların işleme alınmayacağı açıklanmıştır. Eski bir örnek dilekçeyi güncel eklerle karşılaştırmadan kullanmayın. SPK kripto varlık hizmet sağlayıcıları başvuru süreçleri

Kuruluş dosyasında kuruluş gerekçesi, esas sözleşme taslağı, ortaklık yapısı, kurucu beyannameleri ve kaynakların yasal faaliyetlerden sağlandığına ilişkin belgeler yer alır. Tüzel kişi kurucularda doğrudan ortakların yanında gerektiğinde gerçek kişilere kadar uzanan ortaklık zinciri, şirket kararları, ticaret sicili ve mali tablolar hazırlanmalıdır. Gerçek ve yabancı kurucuların ekleri farklıdır. SPK kuruluş başvuru dilekçesi ekinde yer alacak belgeler

Hazırlık sırasında her koşul için “sorumlu kişi, belge, eksik bilgi ve tamamlanma tarihi” kaydı tutmak yararlıdır. Faaliyet izni dosyasını ise kuruluş dosyasının kopyası olarak düşünmeyin; sunulacak hizmetin fiilen nasıl işleyeceğini gösteren organizasyon ve sistem belgelerini ayrı kontrol edin. Başvuruya eklediğiniz açıklamalarla müşteri sözleşmesi ve teknik işleyiş birbiriyle uyumlu olmalıdır.

Geçiş listesi ve 2026 süre kararı nasıl okunur?

SPK’nın güncel “Faaliyette Bulunanlar Listesi” sayfası geçici liste olduğunu belirtir ve listede bulunmanın ilgili mevzuata göre yetkilendirilmiş olmak anlamına gelmediğini açıkça söyler. Bu nedenle bir şirketi yalnız listedeki adına bakarak “SPK lisanslı” diye tanıtmak doğru değildir. Kuruluş veya faaliyet kararı, yetki belgesi, hizmet kapsamı ve güncel durum ayrıca doğrulanmalıdır. SPK Faaliyette Bulunanlar Listesi

Geçiş süreleri Kurul kararlarıyla değişebilir. Örneğin 26 Mart 2026 tarihli 18/617 sayılı kararla, geçiş kapsamındaki platformların saklama sözleşmelerini sunma süresi ile listedeki sağlayıcıların yetki belgesi alma süresinin, yetkilendirilecek saklama kuruluşlarının platformlara yaygın hizmet vermeye başlamasının ardından belirlenmesi kararlaştırılmıştır. Bu karar bütün yükümlülükleri kaldıran genel bir muafiyet değildir. Eski takvimleri kesin son tarih diye kullanmak yerine bu kararın kapsamı ve sonraki Kurul duyuruları başvuru gününde kontrol edilmelidir. SPK 2026/18 bülteni, 26.03.2026 tarihli 18/617 sayılı karar

Yurt dışı hizmet, ödeme kullanımı ve müşterinin kontrolü

Yurt dışı kuruluşun Türkiye’ye yönelik faaliyeti ayrıca önemlidir. III-35/B.2 m.9; Türkiye’de işyeri, Türkçe internet sitesi veya Türkiye’ye yönelik tanıtım ve pazarlama gibi bağlantıları dikkate alır. Kullanıcının tamamen kendi girişimiyle yabancı kuruluşa ulaşması için belirtilen kapsam istisnası, Türkiye’ye pazarlama yapan işletmenin genel izin muafiyeti olarak kullanılamaz. SPK III-35/B.2: çalışma usul ve esasları ile sermaye yeterliliği

Kripto alım satımına ilişkin izin rejimi, kriptoyla mal veya hizmet bedeli ödemesine kendiliğinden izin vermez. TCMB yönetmeliği kripto varlıkların ödemelerde doğrudan veya dolaylı kullanımını ve buna yönelik hizmetleri yasaklar. Ödeme ve elektronik para kuruluşlarının platformlara fon aktarımına aracılığı için de ayrı kural vardır. TCMB Ödemelerde Kripto Varlıkların Kullanılmamasına Dair Yönetmelik

Müşteri açısından sözleşmenin hangi tüzel kişiyle yapıldığı, varlığın nerede saklandığı, çekim koşulları, ücretler ve şikâyet kanalı kontrol edilmelidir. Bir izin veya liste kaydı, yatırımın değer kazanacağına ya da zarar ihtimalinin ortadan kalktığına ilişkin güvence değildir. Bu metin genel bilgilendirmedir; belirli bir iş modeline verilmiş faaliyet uygunluk görüşü veya yatırım tavsiyesi değildir.