Gizlilik sözleşmesi (NDA) nasıl hazırlanır? Şirketler için uygulama rehberi

Süreci bir bakışta görün

1. 1Haritala

   Hangi bilgi paylaşılacak?

2. 2Sınırla

   Amaç ve alıcıları belirleyin.

3. 3Uygula

   Yetki ve erişim düzenini kurun.

4. 4Kapat

   İade, silme ve ihlal adımlarını planlayın.

Birbirine karıştırılmaması gerekenler

NDA hangi ihtiyacı karşılar?

Gizlilik sözleşmesi hazırlarken önce korunan bilgi kategorilerini, izin verilen kullanım amacını ve bilgiye erişebilecek kişileri yazın. Ardından gizlilik süresi, zorunlu açıklama, iade/saklama ve ihlal bildirimini aynı işleyişe bağlayın.

Yatırım görüşmesindeki mali plan, tedarikçiye verilen teknik çizim, yazılım kaynak kodu ve çalışan müşteri listesi aynı ilişki değildir. Tek taraflı metin esas olarak bir tarafın açıklamasını; karşılıklı metin iki tarafın açıklamalarını düzenler. NDA başlığı tek başına özel bir güvence yaratmaz.

Bilgi tanımını kullanılabilir hale getirin

Gizli bilgi kategorilerini örneklerle belirtmek, günlük uygulamayı kolaylaştırır. Kamuya açık bilgi, alıcıda hukuka uygun biçimde önceden bulunan bilgi ve bağımsız geliştirilen sonuçlar bakımından kapsam açık kurulmalıdır. Bunlar her metne aynı şekilde kopyalanacak zorunlu bir liste değil, ilişkinin gerçekliğine göre düzenlenecek başlıklardır.

Sözlü açıklamanın nasıl kayda alınacağı ve sonradan gönderilen belgenin kapsamı da düşünülmelidir. Gizli damgası bulunmayan her bilgi otomatik serbest kabul edilmemelidir. Buna karşılık bütün kurumsal yazışmayı süresiz sır ilan etmek de ölçülü ve anlaşılır bir düzen kurmaz.

Kullanma amacı ile paylaşım yetkisini ayırın

Bir belgeyi inceleme izni, onu ürün geliştirmede kullanma veya üçüncü kişilere aktarma izni olmayabilir. Çalışanlar, danışmanlar ve alt yüklenicilerle paylaşımın sınırları açık yazılmalıdır. Erişimi gerçekten ihtiyaç duyan kişilerle sınırlamak pratik bir koruma önlemidir.

NDA imzalanması kişisel verilerin her amaçla aktarılmasını hukuka uygun hale getirmez. Veri işleme şartı, tarafların rolleri, güvenlik ve varsa yurt dışı aktarım ayrıca değerlendirilir. Sözleşme, teknik erişim kontrolünün veya veri koruma analizinin yerine geçmez.

Çalışanla yapılan metinde özel kuralları unutmayın

TBK m.396, işçinin iş sırasında öğrendiği üretim ve iş sırlarını kullanma ve açıklama sınırlarını düzenler. İşverenin haklı menfaatini korumak için gerekli ölçüde sır saklama ilişkiden sonra da sürebilir. Bununla işten ayrılınca rakipte çalışmayı yasaklamak aynı şey değildir.

Rekabet yasağı için m.444–447’deki özel koşullar ayrıca incelenir. TBK m.420 uyarınca hizmet sözleşmesine sadece işçi aleyhine konulan ceza koşulu geçersizdir. İş sonrası rekabet yasağına bağlanan ceza ise kendi özel düzeniyle birlikte değerlendirilir; şirketler arası NDA cezası çalışan belgesine aynen taşınmamalıdır.

Süre, iade ve silme düzeni nasıl kurulmalı?

Bilginin ne kadar süreyle gizli tutulacağı, sözleşmenin ne zaman sona ereceği ve sona ermenin önce paylaşılan bilgiye etkisi ayrı yazılmalıdır. Her tür bilgi için kanunun zorunlu tuttuğu ortak bir NDA süresi yoktur. Bilginin niteliği ve korunabilir menfaat değerlendirilir.

İade ve silme talebi; yedekler, kanuni saklama yükümlülüğü ve uyuşmazlık için saklanması gereken kayıtlarla birlikte düşünülmelidir. İmkânsız bir tüm kopyalar anında silinir sözü yerine uygulanabilir ve hukuka uygun süreç kurulmalıdır. Kimlerin silme teyidi vereceği ve erişimlerin nasıl kapatılacağı belirlenebilir.

İhlal halinde önce yayılmayı ve delil kaybını yönetin

Yanlış alıcıya gönderilen dosya ile rakibe kasıtlı bilgi aktarımı aynı olay değildir. Olay zamanı, dosya kapsamı, erişen kişiler ve atılan sınırlama adımları kaydedilmelidir. Kayıtları yok etmek veya geriye dönük değiştirmek incelemeyi zedeler.

Sözleşmeye aykırılıkta TBK m.112, ceza koşulunda m.179–182 ve ilişkinin özel hükümleri değerlendirilir. İhlal bildirimi, zarar, kusur ve talep farklı başlıklardır. Kişisel veri ihlali de varsa bunun bildirim süreci ayrı incelenir; yalnız karşı tarafa NDA uyarısı göndermek bütün yükümlülükleri tamamlamaz.

Sonraki adım ve sorumluluk reddi

Somut durumunuz için olay özeti, tarih çizelgesi ve belge listesiyle randevu hazırlığı yapabilirsiniz.

Bu içerik genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır; hukuki görüş, dava sonucu veya başarı garantisi değildir. Her olayın tarafları, belgeleri, süreleri ve güncel mevzuatı farklı olabilir. İşlem yapmadan önce yetkin bir avukattan somut dosya incelemesi almanız önerilir.