Ticari sözleşme nasıl hazırlanır? İmzadan önce 10 kritik kontrol

1. Doğru taraf ve doğru imza

Sözleşmedeki şirket unvanı ile faturayı kesecek veya ödemeyi alacak kişinin aynı olup olmadığını kontrol edin. Grup şirketleri aynı marka altında çalışsa da farklı tüzel kişiler olabilir. Şirket adına imzalayanın temsil yetkisi, gereken birlikte imza düzeni ve varsa yetki sınırları incelenmelidir.

Kaşe bulunması tek başına bütün bu soruları çözmez. Şahsi kefalet veya garanti bölümü varsa temsilci sıfatıyla imzadan ayrı bir sorumluluk gündeme gelebilir. Son sayfayı okumak yerine bütün ekleri kontrol edin.

2. Kapsamı ölçülebilir hale getirin

Profesyonel hizmet verilecektir gibi genel bir cümle, teslimde ne beklenebileceğini açıklamaz. Ürün adedi, teknik nitelik, hizmet çıktısı, teslim tarihi ve kapsam dışındaki işler somutlaştırılmalıdır. TBK m.1–2 sözleşmenin kurulması ve esaslı noktalarda anlaşma çerçevesini düzenler.

Bazı ayrıntıların boş kalması her sözleşmeyi otomatik yok saydırmaz; fakat boşluklar uyuşmazlığı büyütebilir. Teklif, teknik şartname ve ana metin çelişiyorsa hangisinin öncelikli olduğu belirlenmelidir. E-posta ile sonradan değişen kapsam da izlenebilir olmalıdır.

3. Teslim ile kabulü ayırın

Bir dosyanın gönderilmesi veya ürünün depoya ulaşması, her zaman sözleşmeye uygun kabul anlamına gelmez. Kontrolü kimin yapacağı, hangi ölçüte bakacağı, eksikliklerin nasıl bildirileceği ve düzeltmenin nasıl tamamlanacağı açıklanmalıdır. Satış, eser veya başka sözleşme türlerinde farklı kanuni düzenler bulunur; her iş için aynı kabul şablonu uygun değildir.

Ticari ayıp bildirimleri gibi özel konular ayrıca değerlendirilir. Teslim kaydı, inceleme sonucu ve kabul belgesini tek imza satırında belirsiz bırakmayın.

Tedarikçi sözleşmesinde kalite ve kesinti için ne yazılmalı?

Sürekli ürün veya hizmet tedarikinde kaliteyi yalnız “uygun olacaktır” sözüne bırakmayın. Taraflar; teknik şartnameyi ve numuneyi, ölçülebilir kalite/tolerans testlerini, testi kimin ne zaman yapacağını, partinin teslimi ile kabulünü, ayıp veya eksikliğin nasıl kayda alınıp bildirileceğini ve düzeltme ya da ikame takvimini müzakere ederek yazabilir. Bunlar her sözleşme için kanundan çıkan tek tip zorunlu maddeler değildir; satış, hizmet ve eser ilişkilerinin uygulanabilir hükümleri ayrı incelenir. TBK m.1–2, 219, 223, 470

Tekrarlanan sevkiyat veya hizmet kesintisinde hangi gecikmenin kritik olduğu, tedarikçinin ne zaman haber vereceği, makul bir giderme süresi, geçici/alternatif tedarik, bunun maliyetinin paylaşımı ve sürerse sözleşmenin nasıl sona ereceği de açıkça kararlaştırılabilir. Alternatif tedarik masrafı veya ceza kendiliğinden her olayda doğmaz; kararlaştırılan hüküm, ihlalin türü ve uygulanabilir emredici kurallar birlikte değerlendirilir. Mevcut rehberin teslim, bedel, sorumluluk ve fesih bölümleri bu maddelerle birlikte okunmalıdır. TBK m.123–125, 179–182

4. Bedelin ne zaman ve ne karşılığında doğduğunu yazın

Toplam bedel, para birimi, vergi durumu, avans, ara ödeme ve son ödeme ayrı gösterilmelidir. Ödeme tarihi takvime mi, faturaya mı, teslim veya kabule mi bağlıdır? Bu ayrım işletmenin nakit planını etkiler.

Fiyat güncelleme hakkı sınırsız bir tek taraflı değişiklik yetkisi gibi yazılmamalıdır. Değişen kapsamın ek bedel doğurması için onay düzeni kurun. Gecikme faizi, kur farkı ve masraflar için işlem türüne uygun güncel kurallar ayrıca kontrol edilmelidir.

Varsayımsal örnek: Operasyon ekibi tedarikçiye ek iş onayı verir, muhasebe faturayı görünce itiraz eder. Ek işi kimin hangi yetkiyle onayladığı, kapsamı ve bedeli yazılı kayda bağlanmadıkça yalnız ana sözleşmedeki toplam tutar uyuşmazlığı çözmeyebilir.

5. Standart metindeki her hüküm sırf imzalandı diye sorunsuz değildir

TBK m.20–25 genel işlem koşullarını düzenler. Önceden hazırlanan ve benzer sözleşmelerde kullanılmak üzere sunulan hükümler bakımından bilgi verme, öğrenme imkânı, kabul, yorum ve içerik denetimi önem taşır. Her madde tartışılarak kabul edilmiştir cümlesi tek başına bütün hükümleri bu denetimden çıkarmaz.

Belirsiz ifadeler, şaşırtıcı hükümler ve tek taraflı aleyhe değişiklik kayıtları özel değerlendirme gerektirir. Şirketler arasındaki sözleşmede de standart metni hiç okumadan imza atmak güvenli bir yöntem değildir.

6. Sorumluluk ve ceza maddelerini birlikte okuyun

Ceza koşulu, zarar tazmini ve sorumluluk sınırı birbirinin yerine kullanılan kavramlar değildir. TBK m.179–182 ceza koşulunun ifayla ve zararla ilişkisini düzenler. Ticari işlerde özel hükümler de etkili olabilir; hâkim her cezayı mutlaka indirir gibi bir güvence verilemez.

Hiç zarar doğmasa ceza asla istenemez düşüncesi de yanlıştır. Asıl borcun geçerliliği, ihlalin türü, kusur ve özel mevzuat birlikte incelenmelidir. Şirketin karşılayamayacağı yükü yalnız standart metin denildiği için kabul etmeyin.

7. Sözleşme biterse iş, veri ve belgeler ne olacak?

Süre sonu, yenileme, olağan fesih, ihlal nedeniyle sona erme ve imkânsızlık farklı konulardır. Çıkış bildirimi için yöntem, muhatap ve süre açık olmalıdır; özel emredici kurallar ayrıca dikkate alınır. Devam eden işler, alınan avanslar, lisanslar, erişimler ve veri teslimi düzenlenmelidir.

Özellikle yazılım ve hizmet ilişkilerinde yalnız ücret maddesiyle ilgilenip çıkış planını boş bırakmak işletmeyi bağımlı hale getirebilir. Yedeklerin, kullanıcı hesaplarının ve belgelerin kimde kalacağını baştan belirleyin.

8. İmzadan sonra yaşayan bir sözleşme dosyası tutun

İmzalanan son sürüm, ekler, yetki belgeleri, değişiklikler, teslim ve ödeme kayıtları aynı dosyada izlenmelidir. Satış, operasyon ve muhasebe ekiplerinin farklı taslaklara göre hareket etmesi uyuşmazlık yaratır. Sorumlu kişi değiştiğinde sözleşme yükümlülükleri kaybolmamalıdır.

Bu öneriler tek tip kanuni organizasyon zorunluluğu değildir; işin takibini kolaylaştıran pratik önlemlerdir. Hukuki incelemede yalnız dosyanın varlığı değil, gerçek işleyişle uyumu önemlidir. Genel şablon, sektör ve somut işlem incelemesinin yerine geçmez.

9. Bildirim adresi ve sorumlu kişi belli mi?

Sözleşmeyi imzalayan kişiyle günlük işi yürüten ekip her zaman aynı değildir. Sipariş onayı, ayıp bildirimi, ödeme talebi ve sona erme bildirimi farklı sonuçlar doğurabilir. Her yazışmanın yalnız satış temsilcisine gönderilmesi yeterli olmayabilir.

Tarafların resmi bilgileri ve sözleşmedeki bildirim düzeni birlikte kontrol edilmelidir. Özel şekil gerektiren bildirimler için sıradan mesajlaşmanın her durumda yeterli olduğu varsayılmamalıdır. Adres veya yetkili değişikliğinin nasıl izleneceğini baştan belirleyin.

10. Uyuşmazlık ve belge dili anlaşılır mı?

Mahkeme, tahkim, arabuluculuk ve uygulanacak hukuk kayıtları aynı şeyi düzenlemez. Sınır ötesi işte yabancı hukuk seçimi ile yargılama yeri ayrı başlıklardır. Bir internet şablonundaki mahkeme adını değiştirmenin her işlemde geçerli yetki kaydı oluşturduğu söylenemez.

Tarafların tacir sıfatı, işlem türü ve emredici kurallar somut olarak incelenmelidir. Birden çok dilde metin varsa sürümler arasındaki uyuşmazlık düzenlenebilir. İmzadan önce hangi metnin gerçekten bağlayıcı olduğu ve eklerin tamamlığı kontrol edilmelidir.

Sonraki adım ve sorumluluk reddi

Somut durumunuz için olay özeti, tarih çizelgesi ve belge listesiyle randevu hazırlığı yapabilirsiniz.

Bu içerik genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır; hukuki görüş, dava sonucu veya başarı garantisi değildir. Her olayın tarafları, belgeleri, süreleri ve güncel mevzuatı farklı olabilir. İşlem yapmadan önce yetkin bir avukattan somut dosya incelemesi almanız önerilir.