Yabancı yatırımcının Türkiye startup’ına yatırımında SHA hakları

Kısa cevap

SHA, pay sahipleri sözleşmesidir: yatırımcı ile kurucuların bilgi alma, karar, yeni yatırım ve çıkış konularındaki taahhütlerini düzenler. Sözleşmeye bir hak yazılması, onun kendiliğinden şirket organlarını veya ileride pay alacak herkesi bağladığı anlamına gelmez. Şirket türü, esas sözleşme, organ kararları ve pay devri işlemleri birlikte kurulmalıdır.

Bu rehber kimler için?

Bu rehber Türkiye’de kurulu girişime yatırım yapan yabancı yatırımcı ile kurucular içindir. Önce yatırımın şirkete yeni sermaye mi yoksa mevcut ortağa pay satış bedeli mi getirdiğini ve şirketin anonim mi limited mi olduğunu belirleyin.

Temel şartlar

Pay ve opsiyon tablosunda (cap table) mevcut ve yatırım sonrası oranları doğrulayın. Her hak için kimin yükümlü olduğunu, tetikleyici olayı, bildirim süresini, gerekli şirket kararını ve ihlalin sonucunu yazın. Pay sahiplerinin sözleşmesel taahhütleri ile şirket organlarının kanuni yetkileri ayrı incelenir; AŞ esas sözleşmesine her SHA hükmü aynen yazılamaz.

Adım adım süreç

Ön koşul belgesinde (term sheet) hangi hükümlerin bağlayıcı olduğunu belirleyin. Bilgi hakkının rapor içeriğini ve sıklığını; veto konularının kapsamını; yeni finansmanda payların etkisini; önalım ve çıkışta fiyat/bildirim sırasını yazın. Şirket türüne uygun esas sözleşme değişikliği, yetkili organ kararı, sermaye taahhüdü veya pay devri belgelerini ayrı hazırlayın. Yazılım, marka ve diğer fikrî hakların gerçekten şirkete ait olduğunu kanıtlayın.

Süreler ve kritik tarihler

Önalım, pay devri ve opsiyon süreleri sözleşmede açık takvime bağlanmalıdır.

DİKKAT: Tebligat, ret, fesih, disiplin veya gözetim kararı varsa bu sayfadaki genel açıklama bekleme gerekçesi yapılmamalıdır.

Hazırlanacak belgeler

1. Term sheet ve SHA 2. Esas sözleşme ve pay defteri 3. IP devir ve çalışan sözleşmeleri

Somut senaryo

Varsayımsal örnekte SHA, belirli yatırım kararını yatırımcının onayına bağlıyor. Bu taahhüdün ihlali ile şirket organınca alınan kararın geçerliliği aynı sorun değildir. Kanunen gerekli organ kararını yalnız e-posta onayıyla yerine getirdiğinizi varsaymayın.

En sık yapılan hatalar

1. İngilizce SHA hükümlerinin Türk hukukunda aynen çalışacağını varsaymak 2. Kurucu IP’sini şirket dışında bırakmak

Sınır ötesi dosyalarda ek kontrol

Belgenin düzenlendiği ülke, apostil veya tasdik zinciri, yeminli tercüme, isim yazım farklılıkları, uygulanacak hukuk, yetkili merci, vergi ve banka uyum kayıtları ayrı ayrı kontrol edilmelidir. Aynı terim farklı ülkelerde farklı hukuki sonuç doğurabilir.

Sık sorulan sorular

Pay sahipleri sözleşmesi, esas sözleşme ve pay devri belgeleri aynı şey değildir. Bir sözleşmedeki yaptırımın şirkete, sözleşmeye taraf olmayan kişiye veya yeni ortağa karşı ileri sürülebilirliği ayrıca değerlendirilir. Yabancı hukuk veya tahkim seçimi Türk şirketler hukukunun emredici işlemlerini kendiliğinden bertaraf etmez.

Resmî kaynaklar ve güncellik

1. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 2. 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu

Kaynak araştırması kayıt tarihi: 2026-09-18. Bu kayıt, tüm hükümlerin bugün yürürlükte olduğunun teyidi değildir. İkincil düzenleme, kurum talimatı ve içtihat güncellemeleri işlemden hemen önce yeniden doğrulanmalıdır.

Sonraki adım ve sorumluluk reddi

Dosyanızı bir sayfalık olay özeti, tarih çizelgesi ve belge listesiyle hazırlayın. Somut olayın hukuki değerlendirilmesi, belgelerin dosyaya özgü incelenmesini gerektirir.

Bu yayın genel bilgilendirme amacı taşır; hukuki görüş, başvuru sonucu veya başarı garantisi değildir. Yabancılık unsuru, ülke, tarih, belge, kurum uygulaması ve güncel mevzuat sonucu değiştirebilir. Süreli bir karar veya işlem varsa gecikmeden somut dosya incelemesi alınmalıdır.