Girişimlerde yatırım sözleşmesi ve pay devri

Kısa cevap: Girişimlerde yatırım sözleşmesi ve pay devri

Yatırımın şirkete yeni kaynak mı sağlayacağını yoksa mevcut ortağın payını mı satın alacağını önce belirleyin. Nakit sermaye artırımında yatırılan para şirkete girer; mevcut pay satışında bedel kural olarak satıcıya ödenir. İki işlem birlikte de yapılabilir. Yatırım sözleşmesi, şirketin organ kararları ve pay devrinin kanuni şeklinin yerine geçmez.

Hangi belge hangi işi görür?

Ön mutabakat, yatırım sözleşmesi, ortaklar sözleşmesi ve şirketin esas sözleşmesinde veya şirket sözleşmesinde yapılacak değişiklik farklı işlevlere sahiptir. “Bağlayıcı değildir” başlığı gizlilik, münhasırlık veya gider hükmünü her durumda etkisiz kılmaz; hangi maddelerin ne zaman bağlayacağı açık yazılmalıdır.

Yatırım sonrası pay ve yönetim düzeni

İşlem öncesi ve sonrası ortaklık tablosunu hazırlayın. Pay sayısı, nominal değer, varsa prim, yatırım tutarı, oy ve yönetim hakları birbirine karıştırılmamalıdır. Yeni pay alma hakkı ve bunun sınırlandırılması koşulları şirket türüne göre incelenir (TTK m.461,591). Bir yatırımcıya verilen hakların diğer ortaklara etkisi görünür olmalıdır.

Adım adım ne yapmalısınız?

1. Yatırımın türünü ve bedelin alıcısını belirleyin. 2. Şirket, borç, fikrî hak, çalışan, veri ve önemli sözleşme incelemesini tamamlayın. 3. Açık risklerin hangi şart veya sorumluluk hükmüyle karşılanacağını yazın. 4. Organ kararları, pay devri/sermaye işlemi ve ödeme için kapanış listesi oluşturun. 5. Kapanış sonrasında pay/ortaklık kayıtları, tescil ve yönetim haklarının uygulanmasını kontrol edin.

Pay devrinde şekil, onay ve tescil

Limited pay devri ve devir borcu doğuran işlemler yazılı ve noter onaylı imzalarla yapılır; sözleşmede aksi yoksa genel kurul onayı gerekir (TTK m.595). AŞ’de payın türü, senet ve devir sınırlamaları ayrıca incelenir. Sermaye artırımıyla katılımda yalnız para gönderilmesi yetmez; karar ve tescil düzeni tamamlanır.

Somut senaryo ile düşünün

Varsayımsal örnek: Yatırımcı 1 milyon TL ödeyecektir. Tutarın tamamı kurucunun mevcut payına karşılık ödenirse şirketin kasasına yeni işletme sermayesi girmez. Bir kısmı sermaye artırımına ayrılacaksa iki bedel ve karşılık gelen paylar ayrı gösterilir. Bu örnek şirket değeri veya önerilen yatırım fiyatı değildir.

Hangi belgeleri hazırlamalısınız?

Güncel şirket sözleşmesi/sicil ve pay tablosu; önceki yatırım belgeleri; borç/teminatlar; önemli müşteri/tedarik sözleşmeleri; fikrî hak devirleri; çalışan ve danışman anlaşmaları; ön mutabakat; inceleme bulguları; kapanış karar ve ödeme listesi hazırlanır.

En sık yapılan hatalar

Yabancı bir şablondaki SAFE, vesting veya imtiyaz ifadesinin Türk hukukunda aynı sonucu otomatik verdiğini varsaymayın. Hakediş, ayrılan kurucunun payı, satışa katılma/zorlama ve tasfiye önceliği için taraf, tetikleyici olay, hesap ve uygulanabilir şirket işlemi açık olmalıdır. Özel izin ve vergisel sonuçlar ayrıca incelenir.

Sonraki adım ve sorumluluk reddi

Dosyanızı kısa olay özeti, tarih çizelgesi ve belge listesiyle hazırlayın. Somut olayın değerlendirilmesi için ofis iletişim bilgilerini kullanabilirsiniz.

Bu içerik genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır; hukuki görüş, dava sonucu veya başarı garantisi değildir. Her olayın tarafları, belgeleri, süreleri ve güncel mevzuatı farklı olabilir. İşlem yapmadan önce yetkin bir avukattan somut dosya incelemesi almanız önerilir.