Şirket sermayesi artırımı ve azaltımında kontrol noktaları

Kısa cevap: Şirket sermayesi artırımı ve azaltımında kontrol noktaları

Sermaye artırımında önce şirketin türü, artırımın kaynağı ve ortakların yeni pay alma hakkı; azaltımda ise amaç ve alacaklıların korunması belirlenir. Yalnız genel kurul kararı alınması işlemi tamamlamaz. Şirket sözleşmesi, gerekli belgeler ve ticaret sicili tescili birlikte yürütülür.

Kapsamı ve sınırları baştan belirleyin

Anonim şirkette esas sermaye sisteminde genel kurul, kayıtlı sermaye sisteminde kanuni ve sözleşmesel yetki sınırları içinde yönetim kurulu karar verir. Limited şirkette esas sermaye değişikliği kendi sözleşme ve karar hükümleriyle incelenir. Halka açık şirketler ve izne tabi faaliyetler ayrıca değerlendirilir.

Şartlar ve kontrol kriterleri

Anonim şirkette iç kaynak artırımı dışında mevcut nakdî pay bedellerinin tamamen ödenmiş olması kuraldır; sermayeye göre önemsiz ödenmemiş tutar istisnası vardır (TTK m.456). Nakit, ayni değer ve iç kaynak artırımını birbirine karıştırmayın. Yeni pay alma hakkının sınırlandırılması, gerekçe ve özel karar nisabı gerektirir.

Adım adım ne yapmalısınız?

1. Güncel şirket sözleşmesini, sermaye/ortaklık tablosunu ve ödeme kayıtlarını alın. 2. Artırım kaynağını veya azaltma amacını belirleyip gerekli bilanço, değerleme ve yönetim raporlarını hazırlayın. 3. Yetkili organ, çağrı, nisap ve ortak haklarını kontrol edin. 4. Azaltımda alacaklı çağrısı ve ödeme/teminat aşamasını tamamlayın. 5. Kararı ve değişikliği sicile tescil ettirip pay ve muhasebe kayıtlarını güncelleyin.

Süreler ve kritik tarihler

Anonim şirkette artırım kararı üç ay içinde tescil edilmezse karar ve varsa izin geçersiz olur (TTK m.456/3). Rüçhan hakkının kullanılması için anonim ve limited şirkette en az on beş gün verilir (m.461,591). Azaltımda yedişer gün arayla üç ilan yapılır; alacaklılar üçüncü ilandan itibaren iki ay içinde ödeme veya teminat isteyebilir. Bilinen alacaklılara ayrıca çağrı yapılır (m.474). Bu süreler tek bir genel başvuru süresi değildir.

Somut senaryo ile düşünün

Varsayımsal örnek: İki ortaklı şirkete yeni yatırımcı alınırken yalnız yatırılacak tutar üzerinde anlaşılmıştır. Yeni payların sayısı ve varsa prim belirlenmezse mevcut ortakların oranı ve şirketin alacağı kaynak anlaşılamaz. Önce işlem sonrası ortaklık tablosu hazırlanır; rüçhan hakkından vazgeçme veya sınırlandırma kendiliğinden varsayılmaz.

Hangi belgeleri hazırlamalısınız?

Şirket sözleşmesi ve sicil kayıtları; ortak/pay tablosu; önceki sermaye ödeme kanıtları; finansal tablolar; artırım kaynağının belgeleri; gerekli değerleme ve raporlar; karar/çağrı belgeleri; azaltımda alacaklı listesi, ilanlar, bildirimler ve ödeme/teminat belgeleri hazırlanır.

En sık yapılan hatalar

Sermaye azaltımı, ortaklara hemen para dağıtma izni değildir. Alacaklı süresi ve ödeme/teminat koşulları tamamlanmadan azaltım uygulanamaz. Zarar nedeniyle bilanço açığını kapatmak için yalnız açık oranında azaltımda m.474/2 istisnası ayrıca incelenir. Limited şirkette m.592’nin ek ödeme yükümlülüğü koşulu da gözden kaçırılmamalıdır.

Sonraki adım ve sorumluluk reddi

Dosyanızı kısa olay özeti, tarih çizelgesi ve belge listesiyle hazırlayın. Somut olayın değerlendirilmesi için ofis iletişim bilgilerini kullanabilirsiniz.

Bu içerik genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır; hukuki görüş, dava sonucu veya başarı garantisi değildir. Her olayın tarafları, belgeleri, süreleri ve güncel mevzuatı farklı olabilir. İşlem yapmadan önce yetkin bir avukattan somut dosya incelemesi almanız önerilir.