Anonim ve limited şirket arasında nasıl seçim yapılır?

Kısa cevap: Anonim ve limited şirket arasında nasıl seçim yapılır?

Anonim veya limited şirket seçimini yalnız kuruluş masrafına göre yapmayın. Yatırımcı alma, pay devri, yönetim ve temsil, sermaye ihtiyacı ve ortakların çıkışı birlikte değerlendirilir. Her iki tür tek ortakla kurulabilir; buna rağmen organlar ve pay devir işlemleri aynı değildir.

Yönetim ve temsil nasıl değişir?

Anonim şirkette yönetim kurulu; limited şirkette müdür veya müdürler yönetim ve temsili yürütür. Limited şirkette en az bir ortağın yönetim hakkı ve temsil yetkisi bulunmalıdır. Her iki türde ortak olmak, tek başına şirket adına her işlemi imzalayabilmek değildir.

Asgari sermaye ne kadardır?

3 Ekim 2026’da kontrol edilen Ticaret Bakanlığı bilgisinde asgari esas sermaye anonim şirkette 250.000 TL, limited şirkette 50.000 TL’dir; halka açık olmayan kayıtlı sermayeli AŞ için başlangıç sermayesi en az 500.000 TL’dir. Bunlar kuruluşun toplam maliyeti değildir. Ödeme takvimi ve özel faaliyetlerdeki daha yüksek şartlar ayrıca değerlendirilir.

Adım adım ne yapmalısınız?

1. Faaliyetin özel izin veya belirli şirket türü gerektirip gerektirmediğini araştırın. 2. İlk sermaye ve sonraki finansman ihtiyacını çıkarın. 3. Mevcut ve gelecekteki ortakları, yönetim/oy düzenini yazın. 4. Yatırım, pay satışı ve ortak ayrılması senaryolarını karşılaştırın. 5. Vergi ve muhasebe maliyetini mali müşavirle; yetki, sözleşme ve sorumlulukları hukuk danışmanıyla birlikte değerlendirin.

Pay devri hangi işlemleri gerektirir?

Limited pay devrinde yazılı sözleşme ve noter onaylı imzalar gerekir; şirket sözleşmesinde aksi yoksa genel kurul onayı da aranır (TTK m.595). Anonim şirkette payın türü, senede bağlanması, ödeme durumu ve esas sözleşme sınırlamaları önemlidir; her AŞ payının aynı usulle serbestçe devredildiği varsayılmaz.

Somut senaryo ile düşünün

Varsayımsal örnek: İki kurucu bugün küçük bir bütçeyle başlıyor, fakat altı ay içinde yatırımcı almayı planlıyor. Seçimde yalnız bugünkü masrafı değil yeni pay çıkarılması, yönetim hakkı, pay devri ve kurucunun ayrılması halinde uygulanacak düzeni karşılaştırırlar. Şirket türü tek başına yatırım sözleşmesindeki eksikleri gidermez.

Hangi belgeleri hazırlamalısınız?

1. Faaliyet ve yatırım planı 2. Ortakların kimlik ve sermaye bilgileri 3. Taslak esas sözleşme veya şirket sözleşmesi 4. Pay devri, yönetim ve çıkış senaryosu

Belgelerin asıllarını değiştirmeyin; çalışma kopyalarını tarih ve kaynak bilgisiyle düzenleyin.

Sınırlı sorumluluğun sınırları nelerdir?

TTK’daki sınırlı ortak sorumluluğu, kişinin verdiği kefaleti veya yöneticinin kendi hukuka aykırı davranışından doğan sorumluluğunu ortadan kaldırmaz. Kamu borcunda ortaklık ile yönetim/temsil sıfatı ayrıca ayrılır.

Limited şirket ortağı, şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen ya da tahsil edilemeyeceği anlaşılan kamu alacağından sermaye payı oranında sorumlu tutulabilir (6183 m.35). Bu, yalnız taahhüt ettiği sermaye tutarıyla sınırlı bir borç değildir. Pay devri eski kamu borçlarını kendiliğinden sona erdirmez; devir öncesi borçlar ve borcun doğduğu/ödeneceği tarihteki farklı ortaklar bakımından m.35’in birlikte sorumluluk hükümleri ayrıca incelenir. Yalnızca AŞ pay sahibi olan kişi için bu limited-ortaklık kuralı uygulanmaz.

Bununla birlikte AŞ’de veya limited şirkette kanuni temsilcilik, yöneticilik, yönetim kurulu üyeliği ya da kefalet gibi ek bir sıfat ayrı sorumluluk doğurabilir. Vergi Usul Kanunu m.10, kanuni ödevlerin yerine getirilmemesi yüzünden şirketten alınamayan vergi ve bağlı alacaklara ilişkin şartları; 6183 mükerrer m.35 ise kendi kapsamındaki kanuni temsilci sorumluluğunu düzenler. Bu iki hüküm tek bir koşulsuz sorumluluk kuralı gibi okunmamalıdır.

SGK alacaklarında 5510 m.88’in özel hükmü de önemlidir: haklı bir sebep olmaksızın süresinde ödenmeyen sigorta primleri ve diğer Kurum alacaklarında, kanunda sayılan yönetim kurulu üyeleri dâhil üst düzey yönetici/yetkililer ve kanuni temsilciler, işverenle birlikte müştereken ve müteselsilen sorumludur. Bu nedenle yalnız şirket türü veya pay oranı üzerinden kişisel risk hesabı yapılmaz; borcun türü, dönemi, kişinin görevi ve yetkisi birlikte incelenir.

Sonraki adım ve sorumluluk reddi

Dosyanızı kısa olay özeti, tarih çizelgesi ve belge listesiyle hazırlayın. Somut olayın değerlendirilmesi için ofis iletişim bilgilerini kullanabilirsiniz.

Bu içerik genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır; hukuki görüş, dava sonucu veya başarı garantisi değildir. Her olayın tarafları, belgeleri, süreleri ve güncel mevzuatı farklı olabilir. İşlem yapmadan önce yetkin bir avukattan somut dosya incelemesi almanız önerilir.