Bu rehber kimler için?
Bu içerik şirket veya ticari işletme dosyası için genel bilgilendirme ve dosya hazırlığı içindir. Kesin süre, hesap, sorumluluk, görevli merci veya dava sonucu üretmez; güncel mevzuat ve somut belge incelemesi gerekir.
Kaynak ve inceleme kaydına git ↓Müdür hangi borçtan şahsen sorumlu olur?
Limited şirket müdürü, sırf müdür olduğu için şirketin her ticari borcunu şahsen ödemez. Ancak kanundan veya şirket sözleşmesinden doğan görevlerini kusuruyla ihlal edip zarara yol açarsa sorumlu olabilir. Kişisel kefalet, kamu borcu ve suç sorumluluğu ayrı dayanaklarla incelenir.
Önce görevi ve imza sıfatını belirleyin
Ortak olmak ile müdür olmak farklıdır; ortak olmayan biri de müdür olabilir. Atama/ayrılma kararları, ticaret sicili, temsil şekli ve ilgili işlem tarihini birlikte inceleyin. Şirket adına temsil yetkisiyle imzalanmış sözleşme ile kişinin ayrıca verdiği kefalet aynı yükümlülüğü doğurmaz. Her imzanın hangi sıfatla atıldığını ayırın.
İhlal, kusur, zarar ve bağlantı
TTK m.644’ün atfıyla m.553 sorumluluğu limited şirket müdürüne de uygulanır. Hangi kanuni veya sözleşmesel görevin kusurla ihlal edildiği, ne zarar doğduğu ve bu zarar ile davranış arasındaki bağ açıklanmalıdır. Şirketin bir yatırımda zarar etmesi veya borcunu ödeyememesi tek başına müdürün bütün borcu üstlenmesi değildir. Şirkete verilen zarar ile ortağın ya da alacaklının doğrudan zararı ve talebin kime ödeneceği de ayrı değerlendirilir.
Devredilemeyen görevler ve özen
Üst düzey yönetim, yönetim düzeninin kurulması, gerekli muhasebe/finansal denetim-planlama ve görevlilerin gözetimi gibi TTK m.625 görevleri devredilemez. Günlük işi bir çalışana vermek bunları bütünüyle ortadan kaldırmaz. Müdür m.626 uyarınca şirket menfaatini özenle gözetmelidir; rekabet ve kişisel menfaat çatışmaları ayrıca incelenir. Genel kurulun bir işleme onay vermesi de sorumluluğu kendiliğinden silmez.
Vergi ve SGK talepleri farklıdır
Bir kamu ödeme emri geldiğinde, yalnız ticari borçlara ilişkin sınırlı sorumluluk açıklamasına güvenmeyin. Ortaklık payına bağlı sorumluluk ile kanuni temsilci veya SGK mevzuatındaki yönetici sıfatına bağlı sorumluluk farklıdır. Borç türü, doğduğu ve ödeneceği dönem, temsil yetkisi ve tahsil şartları için ilgili kamu hukuku hükümleri uygulanır. Ayrı rehberdeki vergi/SGK ayrımı bu nedenle önemlidir.
Görev sona erdiğinde ve talep geldiğinde
Müdürlükten ayrılma, önceki dönemdeki işlemleri kendiliğinden hükümsüz kılmaz veya geçmiş sorumluluğu silmez. Karar, sicil işlemi, belge teslimi ve yetki değişikliğini düzenli kaydedin. Bir tazminat veya ödeme talebinde, iddia edilen davranışı, size bağlanan dönemi ve dayanak belgeleri isteyin. Süreli karar veya ödeme emrini yalnız şirket muhasebesine iletip sonucu beklemeyin; kişisel muhataplık ayrıca incelenmelidir.
Hangi bilgi, hangi kaynağa dayanıyor?
Kaynaklar, kapsam ve güncellik notları aşağıda gösterilir.
- TTK: limited şirket müdürünün görev ve sorumluluğu ↗
TTK m.623,625–627,553,555,644 · Kaynak kaydı: 2026-10-03
- Müdürlük, devredilemeyen görevler, kusurlu görev ihlali ve şirket zararı ayrımı.
TBMM kabul metnindeki belirtilen hükümlere ek olarak 6335 m.28 ve m.43 değişikliği okundu. Eski kusursuzluğu ispat ibaresi kullanılmadı; bütün 2026 TTK konsolidasyonu veya kamu borcu rejimi bu kayıtla doğrulanmış sayılmaz.
- 6335: kusura dayalı sorumluluk değişikliği ↗
6335 m.28 ve m.43(16) · Kaynak kaydı: 2026-10-03
- M.553’e kusurlarıyla ibaresi eklenmesi ve eski kusursuzluk-ispat ifadesinin kaldırılması.
TBMM kabul metnindeki belirtilen hükümlere ek olarak 6335 m.28 ve m.43 değişikliği okundu. Eski kusursuzluğu ispat ibaresi kullanılmadı; bütün 2026 TTK konsolidasyonu veya kamu borcu rejimi bu kayıtla doğrulanmış sayılmaz.
Yayın onayı: Av. Mertcan Turan tarafından verilmiştir. Yayın onayı ile kaynakların güncellik kontrolü farklıdır. Kaynak kayıtlarındaki tarih ve sınırlamaları inceleyin; işlem öncesinde yürürlükteki mevzuatı doğrulayın.
Sorumluluk reddi ve kullanım beyanı
Bu yayın genel bilgilendirme amaçlıdır; kişiye veya dosyaya özgü hukuki görüş, hukuki hizmet ya da sonuç garantisi değildir. Mevzuat ve uygulama değişebilir; somut olayın özellikleri ayrıca değerlendirilmelidir.
İçeriği okumak, video izlemek, belge oluşturmak veya aracı kullanmak avukatlık ilişkisi kurmaz. Süreli işlemler için bu siteden yanıt veya randevu onayı beklemeyin. Bu beyan emredici mevzuattan doğan ve hukuken sınırlandırılamayan yükümlülükleri ortadan kaldırmaz.
Yayın ve kullanım ilkeleri ↗MESLEKİ VE İLETİŞİM BİLGİLERİ
Av. Mertcan Turan
İzmir Barosu · Sicil 17004 · Bornova, İzmir
Bu bölüm yalnız kimlik ve iletişim bilgisi sunar. İçeriğin okunması avukatlık ilişkisi kurmaz; sonuç veya hizmet taahhüdü içermez.
Mertcan Turan Hukuk ve Danışmanlık OfisiBornova · İzmir