Bu rehber kimler için?
Bu içerik şirketler ve ticaret alanında genel bilgilendirme ve dosya hazırlığı içindir. Kesin sonuç, kişiye özel hukuki görüş veya başarı garantisi üretmez; güncel mevzuat ve somut belge incelemesi gerekir.
Kaynak ve inceleme kaydına git ↓Hangi yolu kullanmak istiyorsunuz?
Limited şirkette ortak, yalnız diğer ortaklar onunla anlaşamıyor diye kendiliğinden çıkarılamaz. Şirket sözleşmesindeki çıkarma sebebine dayanan genel kurul kararı ile şirketin haklı sebebe dayalı mahkeme talebi farklı yollardır. Ortağın kendi çıkma davası ve şirketin feshi talebi de bunlardan ayrılır.
Genel kurul kararıyla çıkarılma
TTK m.640 uyarınca şirket sözleşmesinde genel kurul kararıyla çıkarma sebepleri öngörülebilir. Ancak çıkarma sebeplerinin sonradan şirket sözleşmesine eklenmesi için, m.621(3) uyarınca şirket sermayesini temsil eden tüm ortakların genel kurulda oybirliğiyle karar vermesi gerekir. Bu sözleşme değişikliği ile mevcut sebebe dayanan çıkarma kararının çoğunluğu aynı değildir. Böyle bir karar için belirtilen sebebin gerçekleşmesi, toplantı/oy kuralları ve m.621’deki ağırlaştırılmış çoğunluk birlikte incelenir. M.621, temsil edilen oyların en az üçte ikisi ile oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunu birlikte arar. Çıkarılan ortak, kararın noter aracılığıyla kendisine bildirilmesinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilir. Bu başlangıcı diğer genel kurul kararlarının iptal süresiyle karıştırmayın.
Haklı sebeple mahkemeden çıkarma
Şirket, haklı sebebe dayanarak ortağın mahkeme kararıyla çıkarılmasını isteyebilir. Bu talep, bir ortağın diğerine gönderdiği “artık ortak değilsin” mesajıyla sonuç doğurmaz; şirketin dava iradesi ve gerekli genel kurul kararı incelenir. Hangi davranışın ortaklık ilişkisini sürdürmeyi kabul edilemez hâle getirdiği, süreklilik ve etkisiyle açıklanmalıdır. Ticari görüş ayrılığını tek başına haklı sebep saymayın.
Çıkma ile şirketin feshi arasındaki fark
Ayrılmak isteyen ortak için şirket sözleşmesinde çıkma hakkı bulunabilir; ayrıca m.638 uyarınca haklı sebeple çıkma davası açılabilir. Şirketin bütünüyle sona ermesini isteyen ortağın haklı sebeple fesih talebi m.636’dadır. Mahkeme fesih yerine davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesiyle çıkarılmasına veya duruma uygun başka bir çözüme karar verebilir. Dolayısıyla fesih talebi, şirketin mutlaka kapanacağı anlamına gelmez.
Pay bedeli ne zaman ve nasıl alınır?
Ayrılan ortak m.641 uyarınca payının gerçek değerine uygun ayrılma akçesi isteyebilir; sözleşmesel çıkma hakkının bedeline ilişkin özel düzenleme saklıdır. Şirkete başlangıçta koyulan nominal sermaye ile payın gerçek değeri aynı olmayabilir. Değerleme tarihi, varlıklar, borçlar ve şirket kayıtları önemlidir. Hak kazanmak ile bedelin tamamının hemen ödenebilir olması da farklıdır; m.642’de kullanılabilir özkaynak, payların devri ve sermaye azaltımı gibi ödeme koşulları düzenlenir.
Uyuşmazlık sürerken korunacak kayıtlar
Şirket sözleşmesi ve değişiklikleri, genel kurul çağrısı/tutanağı, noter bildirimi, pay defteri, bilgi alma talepleri, yazışmalar ve finansal tabloları koruyun. Kayıtlara erişimin engellenmesi ile şirketin yönetiminin kilitlenmesini ayrı olaylar olarak anlatın. Dava süresince uygun geçici önlem istemi değerlendirilebilir; dava açılması ortaklık hak ve borçlarını kendiliğinden tamamen dondurmaz.
Hangi bilgi, hangi kaynağa dayanıyor?
Kaynaklar, kapsam ve güncellik notları aşağıda gösterilir.
- TTK: limited şirkette çıkma, çıkarma ve fesih ↗
TTK m.621,636,638–642 · Kaynak kaydı: 2026-10-03
- Çıkarma/çıkma/fesih, nisap, noter bildiriminden 3 ay ve ayrılma akçesi.
TTK kabul metninin belirtilen sabit hükümleri ile 6335’in m.642(2) kaldırması birlikte okundu; kaldırılan işlem denetçisi kuralı kullanılmadı. Bütün güncel kanun değişiklikleri ve haklı sebep içtihatları tüketilmedi.
- 6335: ayrılma akçesi hükmündeki değişiklik ↗
6335 m.43, kaldırılan 642(2) · Kaynak kaydı: 2026-10-03
- Eski işlem denetçisi şartının kaldırılması.
TTK kabul metninin belirtilen sabit hükümleri ile 6335’in m.642(2) kaldırması birlikte okundu; kaldırılan işlem denetçisi kuralı kullanılmadı. Bütün güncel kanun değişiklikleri ve haklı sebep içtihatları tüketilmedi.
- TTK: çıkarma sebebinin sonradan eklenmesi ve çıkarma usulü ↗
m.621(1)(h),(3),640–642 · Kaynak kaydı: 2026-10-03
- Sonradan çıkarma sebebi eklenmesinde tüm ortakların oybirliği; mevcut sebeple çıkarma nisabı; noter bildiriminden itibaren üç aylık dava süresi.
3 Ekim 2026 tarihinde resmî UYAP başlığı ve ilgili madde metinleri doğrudan okundu. Önceki kabul/değişiklik kaynakları tarihsel kayıt olarak korunur; bütün TTK değişiklikleri ve somut haklı sebep içtihatları için eksiksiz onay değildir.
Yayın onayı: Av. Mertcan Turan tarafından verilmiştir. Yayın onayı ile kaynakların güncellik kontrolü farklıdır. Kaynak kayıtlarındaki tarih ve sınırlamaları inceleyin; işlem öncesinde yürürlükteki mevzuatı doğrulayın.
Sorumluluk reddi ve kullanım beyanı
Bu yayın genel bilgilendirme amaçlıdır; kişiye veya dosyaya özgü hukuki görüş, hukuki hizmet ya da sonuç garantisi değildir. Mevzuat ve uygulama değişebilir; somut olayın özellikleri ayrıca değerlendirilmelidir.
İçeriği okumak, video izlemek, belge oluşturmak veya aracı kullanmak avukatlık ilişkisi kurmaz. Süreli işlemler için bu siteden yanıt veya randevu onayı beklemeyin. Bu beyan emredici mevzuattan doğan ve hukuken sınırlandırılamayan yükümlülükleri ortadan kaldırmaz.
Yayın ve kullanım ilkeleri ↗MESLEKİ VE İLETİŞİM BİLGİLERİ
Av. Mertcan Turan
İzmir Barosu · Sicil 17004 · Bornova, İzmir
Bu bölüm yalnız kimlik ve iletişim bilgisi sunar. İçeriğin okunması avukatlık ilişkisi kurmaz; sonuç veya hizmet taahhüdü içermez.
Mertcan Turan Hukuk ve Danışmanlık OfisiBornova · İzmir