Şirket ortaklığından çıkma ve çıkarılma şartları

Kısa cevap: Önce şirket türünü ayırın

Limited şirket ortağı, şirket sözleşmesindeki çıkma hakkını kullanabilir veya haklı sebeple mahkemeden çıkmasına karar verilmesini isteyebilir. Çıkarılma ise ortağın kendi isteğiyle ayrılmasından farklıdır. Anonim şirkette aynı genel çıkma düzeni yoktur; pay devri ve kanundaki özel çözümler ayrı incelenir.

Limited şirkette çıkmanın iki yolu

TTK m.638, şirket sözleşmesinde çıkma hakkı tanınmasına izin verir. Koşullar yazılmışsa önce bunlar ve bildirimin muhatabı incelenir. Ayrıca her ortak haklı sebeple çıkma davası açabilir; “ayrılıyorum” yazısı tek başına her durumda ortaklığı bitirmez. Mahkeme, istek üzerine dava sırasında ortaklık hak ve borçlarıyla ilgili koruyucu önlemler alabilir.

Haklı sebep nasıl gösterilir?

Haklı sebep yalnız ortağın şirketten memnun olmaması değildir. İlişkinin sürdürülmesini etkileyen olaylar, süreklilikleri ve ortaklığa etkileri belgelenmelidir. Bilgiye erişim talepleri, genel kurul tutanakları, ödeme/dağıtım kayıtları ve taraf yazışmaları olay sırasıyla hazırlanır. Başka çözüm olup olmadığı ve iddiaların karşı tarafın kayıtlarıyla doğrulanabilirliği değerlendirilir.

Limited şirkette çıkarılma ve itiraz

Şirket sözleşmesinde yazılı çıkarma sebeplerine dayanılarak genel kurul kararı alınabilir. TTK m.640’a göre ortak, kararın noter aracılığıyla kendisine bildirilmesinden başlayarak üç ay içinde iptal davası açabilir. Şirketin haklı sebeple mahkemeden çıkarma istemesi ayrı yoldur. Çıkarmayı yalnız çoğunluk payını kullanarak sınırsız yapılabilecek bir işlem saymayın.

Bir aylık katılma süresi ile üç aylık iptal süresi farklıdır

Başka bir ortağın sözleşmeye dayalı çıkma istemi veya haklı sebeple çıkma davası diğer ortaklara bildirilir. TTK m.639 koşulları varsa haberi alan ortak bir ay içinde çıkmaya katılma yolunu kullanabilir. Bu bir aylık süre, çıkarma kararına karşı m.640’taki üç aylık iptal süresi değildir; her bildirimin tarihi ayrı tutulmalıdır.

Ayrılma bedeli hemen nakden ödenir mi?

Limited şirkette ayrılan ortağın esas sermaye payının gerçek değerine uygun ayrılma akçesi istemi vardır; sözleşmesel çıkma bakımından farklı düzenleme bulunabilir (m.641). Ancak ödeme zamanı m.642’de kullanılabilir özkaynak, payın devri veya sermaye azaltımı gibi şartlarla ilişkilidir. Şirkete ilk konulan para ile bugünkü gerçek değer aynı olmayabilir; ayrılma kararı bedelin her durumda aynı gün tahsili demek değildir.

Anonim şirket için özel sınır

AŞ’de payını satmak isteyen ortak ile şirketin haklı sebeple feshini isteyen azlık aynı talepte bulunmaz. TTK m.531’deki sermaye eşiğini sağlayan pay sahipleri fesih isteyebilir; mahkeme fesih yerine gerçek değerin ödenerek davacıların çıkarılması veya uygun başka bir çözüm seçebilir. Bu, her pay sahibine koşulsuz tek taraflı çıkma hakkı veren hüküm değildir.

İmzalar ve şahsi borçlar ayrıca kapanır

Ortaklıktan ayrılma, verilmiş şahsi kefaletin veya müdürlük/temsil sıfatının kendiliğinden sona erdiği anlamına gelmez. Sicil, pay devri veya ayrılma kararı, yönetici görevi ve banka teminatlarını ayrı kontrol edin. Vergi ve kamu borçlarının döneme ve sıfata bağlı sorumluluğu ayrıca incelenmelidir.

Sonraki adım ve sorumluluk reddi

Dosyanızı kısa olay özeti, tarih çizelgesi ve belge listesiyle hazırlayın. Somut olayın değerlendirilmesi için ofis iletişim bilgilerini kullanabilirsiniz.

Bu içerik genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır; hukuki görüş, dava sonucu veya başarı garantisi değildir. Her olayın tarafları, belgeleri, süreleri ve güncel mevzuatı farklı olabilir. İşlem yapmadan önce yetkin bir avukattan somut dosya incelemesi almanız önerilir.