Anonim şirketlerde yüzde 10 veya yüzde 5 azınlık hakları

Kısa cevap: Anonim şirketlerde yüzde 10 veya yüzde 5 azınlık hakları

TTK’da birçok azınlık hakkı için sermayenin en az yüzde 10’u, halka açık anonim şirketlerde yüzde 5’i esas alınır. Bu oranlar her karar için veto hakkı vermez. Çağrı, gündem, finansal tabloların ertelenmesi, özel denetim ve haklı sebeple fesih farklı koşullara bağlıdır. Bilgi alma gibi bazı haklar ise her pay sahibine tanınır.

Kapsamı ve benzer işlemlerden ayrımı

Oranı kişi sayısına veya yalnız genel kurulda hazır bulunanlara göre değil ilgili hükümde esas alınan sermaye payına göre değerlendirin. Birden fazla pay sahibi birlikte hareket edebilir. Halka açıklık, pay kayıtları, imtiyazlar ve esas sözleşme incelenmelidir. Örneğin TTK m.411, çağrı hakkının esas sözleşmeyle daha düşük pay oranına tanınmasına izin verir; bu hükmü bütün azınlık haklarına genellemeyin.

Genel kurulu çağırma ve gündeme madde ekletme

TTK m.411 uyarınca gerekli oranı taşıyan pay sahipleri, gerekçeyi ve gündemi belirterek yönetim kurulundan toplantı veya gündeme madde eklenmesini noter aracılığıyla ister. Gündem talebi, çağrı ilanı ücretinin yatırıldığı tarihten önce yönetim kuruluna ulaşmalıdır. Yönetim kurulu kabul ederse toplantı en geç 45 gün içinde yapılacak şekilde çağrılır. Talep reddedilir veya yedi iş gününde olumlu cevap verilmezse m.412’deki şirket merkezi asliye ticaret mahkemesine başvuru yolu değerlendirilir.

Finansal tablolar ve bilgi alma

TTK m.420, yüzde 10/5 payın istemiyle finansal tabloların görüşülmesi ve bağlı konuların genel kurul kararı gerekmeden bir ay ertelenmesini düzenler. Tekrar ertelemenin ayrıca koşulları vardır.

TTK m.437’deki bilgi alma ve inceleme için aynı oran aranmaz. Ret hâlinde reddi izleyen on günlük mahkeme başvuru süresi; cevap verilmemesi veya erteleme gibi diğer hâllerde ise makul süre kuralı vardır. Soruları ve verilen cevapları tutanağa geçirterek hangi bilginin eksik kaldığını gösterin.

Özel denetim için önce ne yapılmalı?

TTK m.438’e göre her pay sahibi, pay sahipliği hakları için gerekli belirli olayların açıklığa kavuşmasını isteyebilir; bilgi alma veya inceleme hakkı önceden kullanılmış olmalıdır. Talep gündemde olmasa da genel kurula sunulabilir. Genel kurul kabul ederse şirket veya her pay sahibi 30 gün içinde şirket merkezi asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi atanmasını isteyebilir.

Genel kurul özel denetimi reddederse

TTK m.439’da yüzde 10/5 oranını taşıyanlar veya paylarının toplam itibarî değeri en az bir milyon TL olan pay sahipleri için ret sonrası üç ay içinde mahkemeye başvuru yolu vardır. Bu nominal değer, payın piyasa değeri değildir.

Yalnız oranı tutturmak yeterli olmaz: kurucuların veya şirket organlarının kanun ya da esas sözleşmeyi ihlal ederek şirkete veya pay sahiplerine zarar verdiği ikna edici biçimde ortaya konulmalıdır. Örneğin belirli bir ilişkili kişi ödemesi hakkında önce sorulan soru, cevapsız kalan nokta ve şüpheyi destekleyen kayıt birlikte sunulur.

Haklı sebeple fesih son çare midir?

TTK m.531 uyarınca yüzde 10/5 pay sahipleri haklı sebeplere dayanarak şirket merkezi asliye ticaret mahkemesinden fesih isteyebilir. Ortaklar arasındaki her anlaşmazlık yeterli değildir. Mahkeme fesih yerine payın gerçek değerinin ödenerek davacı pay sahibinin çıkarılmasına veya başka uygun bir çözüme de karar verebilir; dava otomatik şirket kapatma aracı değildir.

Hangi belgeleri hazırlamalısınız?

Pay sahipliği ve sermaye kayıtları, esas sözleşme, halka açıklık bilgisi, çağrı ilanı, noter talebi ve ulaşma kaydı, genel kurul tutanağı, sorular/cevaplar ve ilgili finansal belgeleri toplayın. Her hak için ayrı başlangıç ve süre yazın; yedi iş gününü, 30 günü ve üç ayı birbirine ekleyerek ortak bir takvim kurmayın.

Sonraki adım ve sorumluluk reddi

Önce hedefinizi seçin: bilgi edinmek, belirli işlemi denetletmek, genel kurulu toplamak veya ortaklık sorununa çözüm istemek. Uygun hak, pay oranından sonra usul ve delille birlikte belirlenir. Bu rehber bütün azınlık haklarını veya halka açık şirketlerin özel düzenlemelerini tüketmez.