Bu rehber kimler için?
Bu içerik şirket veya ticari işletme dosyası için genel bilgilendirme ve dosya hazırlığı içindir. Kesin süre, hesap, sorumluluk, görevli merci veya dava sonucu üretmez; güncel mevzuat ve somut belge incelemesi gerekir.
Kaynak ve inceleme kaydına git ↓Kısa cevap: Anonim şirket yönetim kurulu üyesinin şahsi sorumluluğu
Anonim şirketin borcu, sırf yönetim kurulu üyesi olduğu için kişinin özel borcuna dönüşmez. Ancak üye, kanundan veya esas sözleşmeden doğan yükümlülüğünü kusuruyla ihlal ederek zarar verirse TTK m.553 kapsamında şahsen sorumlu olabilir. Kişisel kefalet, vergi ve SGK borçları ile ceza sorumluluğu farklı dayanaklara sahiptir.
Kapsamı ve sınırları baştan belirleyin
Önce istenen paranın sebebini ayırın: şirketin ödenmemiş sözleşme borcu mu, yönetim hatası nedeniyle tazminat mı, kamu borcu mu, yoksa kişinin kendi imzaladığı güvence mi? Şirketin ödeme güçlüğü tek başına yöneticiye karşı her talebi haklı kılmaz. Buna karşılık “şirket ayrı tüzel kişi” demek de kusurlu yöneticiyi her olayda korumaz.
Şartlar ve kontrol kriterleri
TTK sorumluluğunda ihlal edilen yükümlülük, ilgili üyenin kusuru, zarar ve aralarındaki bağ somutlaştırılır. Göreve giriş/çıkış, görev dağılımı, bilgiye erişim ve karar süreci bu nedenle önemlidir. Eski kaynaklardaki “kusursuzluğunu ispatlamadıkça” ibaresi güncel m.553/1 gibi kullanılmamalıdır; 6335 sayılı Kanunla değiştirilmiştir.
Adım adım ne yapmalısınız?
İddia edilen karar veya ihmali, o tarihteki yönetim ve temsil yetkisiyle eşleştirin. Kanuna uygun yetki devri varsa TTK m.553/2–3’teki devir, seçim özeni ve kontrol alanı hükümleri değerlendirilir. Devir yapılabilir görevlerle devredilemez organ görevlerini ayırın. “Ben sadece imza attım” veya “hiç imza atmadım” ifadeleri tek başına sorumluluğu çözmez.
Süreler ve kritik tarihler
TTK m.560 kapsamındaki tazminat için zarar ve sorumlunun öğrenilmesinden iki yıl, fiilden itibaren beş yıl kuralı; fiil daha uzun ceza dava zamanaşımına tabi ise bu süreye ilişkin istisna vardır. İbra söz konusuysa m.558’deki kapsam ve bazı pay sahipleri için altı aylık hak düşümü ayrıca incelenir. Bunlar vergi/SGK ödeme emrine itiraz süreleri değildir; size gelen belgenin yolunu ayrı kontrol edin.
Somut senaryo ile düşünün
Yönetim kurulu üyesinin ilişkili bir şirkete şirket zararına ödeme yaptırdığı iddia edilsin. Hangi yükümlülüğün ihlal edildiği, karar süreci, işlem bedeli ve zarar belgelenmelidir. Şirketin zararı için pay sahibi TTK m.555’e göre dava açtığında ödemenin kendi hesabına değil şirkete yapılmasını ister. Pay sahibinin veya alacaklının doğrudan kendi zararına ilişkin iddia farklı incelenir.
Hangi belgeleri hazırlamalısınız?
Esas sözleşme, ticaret sicili, görev ve temsil kararları, iç yönerge/yetki devri, toplantı tutanağı ve muhalefet şerhleri, işlemin sözleşme ve ödemeleri, finansal raporlar, ibra kararı ve öğrenme tarihini gösteren belgeleri hazırlayın. Kamu borcunda borç dönemi, vade, tebliğ ve o dönemdeki temsil yetkisini ayrıca çıkarın; vergi ile prim borcunu aynı rejim saymayın.
En sık yapılan hatalar
Her üyeyi aynı miktardan otomatik sorumlu saymak; şirket zararını pay sahibinin kişisel alacağı gibi istemek; ibra kararını bütün kamu ve üçüncü kişi taleplerini silen belge sanmak. TTK m.557 aynı zararda her kişinin kusuru ve durumuna göre kendisine yüklenebilen sorumluluğu ayrı değerlendirir.
Sonraki adım ve sorumluluk reddi
Talebin dayanağını ve kimin zarar gördüğünü belirledikten sonra davalı, istenen ödeme, görev/yetki ve varsa dava şartı seçilir. TTK tazminat talebi, kamu borcu takibi ve kişisel teminatı ayrı dosyalayın. Bu rehber özel sektör kuralları, bütün kamu alacağı rejimleri veya belirli işlem için kesin sorumluluk görüşü vermez.
Hangi bilgi, hangi kaynağa dayanıyor?
Kaynaklar, kapsam ve güncellik notları aşağıda gösterilir.
- Mevzuat Bilgi Sistemi — 6102 sayılı kanun ↗
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu; 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu; madde ve yürürlük metni · Kaynak kaydı: 2026-09-18
- Konuya ilişkin kanun veya düzenleme çerçevesinin kontrol edilmesi
- Metnin yürürlük ve kapsam bilgisinin incelenmesi
Bu kayıt resmî metin bağlantısını gösterir. Değişiklik zinciri, güncel içtihat ve somut olay ayrıca değerlendirilmelidir; bu kaynak kaydı tek başına hukuki görüş veya sonuç garantisi oluşturmaz.
- Mevzuat Bilgi Sistemi — 6098 sayılı kanun ↗
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu; 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu; madde ve yürürlük metni · Kaynak kaydı: 2026-09-18
- Konuya ilişkin kanun veya düzenleme çerçevesinin kontrol edilmesi
- Metnin yürürlük ve kapsam bilgisinin incelenmesi
Bu kayıt resmî metin bağlantısını gösterir. Değişiklik zinciri, güncel içtihat ve somut olay ayrıca değerlendirilmelidir; bu kaynak kaydı tek başına hukuki görüş veya sonuç garantisi oluşturmaz.
- Yönetim sorumluluğu — belirli hüküm kontrolü ↗
TTK m.553/2–3,555–558,560–561 · Kaynak kaydı: 2026-10-03
- Yetki devri/kontrol alanı; şirket zararının şirkete ödenmesi, farklılaştırılmış teselsül, ibra ve süre ayrımları.
Bu PDF m.553/1 için eski metin içerir; o fıkra aşağıdaki 6335 değişikliğiyle birlikte okunmuştur. Bütün TTK güncel konsolidasyonu sayılmaz.
- Yönetim sorumluluğu — belirli hüküm kontrolü ↗
6335 m.28 ve41/16; TTK m.553/1 · Kaynak kaydı: 2026-10-03
- Kusurlarıyla ihlal ölçütü eklenmiş; kusursuzluğunu ispatlamadıkça ifadesi kaldırılmıştır.
Yalnız belirtilen hüküm ve konu kontrol edildi; bütün mevzuat ve içtihat zincirinin güncel hukukçu incelemesi değildir.
- Yönetim sorumluluğu — belirli hüküm kontrolü ↗
Tahsilat Genel Tebliği; kanuni temsilciler bölümü · Kaynak kaydı: 2026-10-03
- Kamu alacağı için şirket sözleşmesi, temsil yetkisi ve sicil kayıtları ayrı incelenir.
GİB açıklaması yalnız özel kamu borcu rejiminin ayrı olduğu ve temsil kayıtları için kullanıldı; bütün vergi/SGK sorumluluğuna aynı şartlar uygulanmadı.
Yayın onayı: Av. Mertcan Turan tarafından verilmiştir. Yayın onayı ile kaynakların güncellik kontrolü farklıdır. Kaynak kayıtlarındaki tarih ve sınırlamaları inceleyin; işlem öncesinde yürürlükteki mevzuatı doğrulayın.
Sorumluluk reddi ve kullanım beyanı
Bu yayın genel bilgilendirme amaçlıdır; kişiye veya dosyaya özgü hukuki görüş, hukuki hizmet ya da sonuç garantisi değildir. Mevzuat ve uygulama değişebilir; somut olayın özellikleri ayrıca değerlendirilmelidir.
İçeriği okumak, video izlemek, belge oluşturmak veya aracı kullanmak avukatlık ilişkisi kurmaz. Süreli işlemler için bu siteden yanıt veya randevu onayı beklemeyin. Bu beyan emredici mevzuattan doğan ve hukuken sınırlandırılamayan yükümlülükleri ortadan kaldırmaz.
Yayın ve kullanım ilkeleri ↗MESLEKİ VE İLETİŞİM BİLGİLERİ
Av. Mertcan Turan
İzmir Barosu · Sicil 17004 · Bornova, İzmir
Bu bölüm yalnız kimlik ve iletişim bilgisi sunar. İçeriğin okunması avukatlık ilişkisi kurmaz; sonuç veya hizmet taahhüdü içermez.
Mertcan Turan Hukuk ve Danışmanlık OfisiBornova · İzmir