Şirket taşınmazını satma veya ipotek etmede genel kurul kararı şart mı?

Kısa cevap: Şirket taşınmazını satma veya ipotek etmede genel kurul kararı şart mı?

Her şirket taşınmazı satışı veya ipoteği için otomatik olarak genel kurul kararı gerekmez. Ancak anonim şirkette önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı TTK m.408/2-f gereği genel kurulun devredilemez yetkisindedir. İpotek, satışla aynı işlem değildir; şirket türü, sözleşme, temsil yetkisi ve işlemin amacı ayrıca incelenir.

Organ kararı ve tapuda temsil ayrı mıdır?

Kararı alacak organ ile tapuda imza atacak temsilci farklı kontrollerdir. Anonim şirket için m.370–371, limited şirket için m.616,623 ve 629 esas alınır. Anonim şirkete ait her kuralı limited şirkete doğrudan taşımayın. Halka açık şirketler, tasfiye ve ilişkili taraf işlemleri özel inceleme gerektirir.

Satışın şirket için önemi nasıl değerlendirilir?

Taşınmazın bilanço ve piyasa değeri, şirketin toplam varlığı ve faaliyetindeki rolü belirlenmelidir. Tek taşınmazın satılması da şirketin faaliyetini büyük ölçüde etkileyebilir; “tek satış olduğu için genel kurul gerekmez” denemez. Önemli miktar değerlendirmesini yalnız taşınmaz sayısına bağlamayın.

Adım adım ne yapmalısınız?

1. Güncel şirket sözleşmesi ve sicil/temsil kayıtlarını alın. 2. Satış veya ipoteğin amacını, bedelini, varlık yapısındaki yerini ve karşı tarafı belirleyin. 3. Organ kararı ve gerekiyorsa genel kurul onayını usulüne uygun tamamlayın. 4. Yetki/vekâlet, tapu kaydı ve işlem belgelerini eşleştirin. 5. Bedel, teminat, tescil ve muhasebe kayıtlarını izleyin.

Süreler ve kritik tarihler

Şirket kararı, sözleşme ve tapu tescili ayrı tarihlerdir. İç onayın alınması tapu işlemini kendiliğinden tamamlamaz. İmza gününe göre toplantı, çağrı ve belge hazırlığı planlanmalı; karar veya temsil eksikliği sonradan gerçeğe aykırı tutanakla kapatılmamalıdır.

Somut senaryo ile düşünün

Varsayımsal örnek: Tek pay sahipli AŞ bankadan kendi faaliyeti için kredi alırken deposunu ipotek edecektir. Ortak olmak tek başına tapuda temsil yetkisi vermez; yönetim ve temsil düzeni incelenir. İşlem genel kurul yetkisine giriyorsa tek ortağın genel kurul sıfatıyla kararı yazılı olmalıdır.

Hangi belgeleri hazırlamalısınız?

Güncel şirket sözleşmesi ve sicil; temsil belgeleri; gerekli organ kararları; tapu kaydı; değerleme ve finansal tablolar; satış/kredi ve teminat sözleşmeleri; varsa vekâletname hazırlanır. İpoteğin kimin hangi borcu için verildiği açıkça gösterilir.

En sık yapılan hatalar

Tapu işleminin yapılabilmiş olması şirket içindeki yetki sorununu otomatik çözmez. Tersine iç onay sınırının ihlali de iyi niyetli üçüncü kişiyle işlemi her durumda etkisiz yapmaz; TTK m.371 ve 629 dış temsil etkisi bakımından ayrı incelenir. Tasfiyede önemli aktiflerin toptan satışı için m.538 ayrıca uygulanır.

Sonraki adım ve sorumluluk reddi

Dosyanızı kısa olay özeti, tarih çizelgesi ve belge listesiyle hazırlayın. Somut olayın değerlendirilmesi için ofis iletişim bilgilerini kullanabilirsiniz.

Bu içerik genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır; hukuki görüş, dava sonucu veya başarı garantisi değildir. Her olayın tarafları, belgeleri, süreleri ve güncel mevzuatı farklı olabilir. İşlem yapmadan önce yetkin bir avukattan somut dosya incelemesi almanız önerilir.