Şirket müdürü veya yönetim kurulu üyesi istifası ve tescili

Kısa cevap: Şirket müdürü veya yönetim kurulu üyesi istifası ve tescili

İstifa, aşağıda belirtilen Yargıtay kararlarında şirket içi ilişki bakımından bildirimin şirkete ulaşmasıyla sonuç doğuran bir işlem olarak ele alınmıştır. Anonim şirket yönetim kurulu üyesi için 07.12.2023 tarihli; limited şirket müdürü için 13.03.2017 tarihli kararın kapsamı farklıdır. Bu nedenle önce hangi görevden ayrıldığınızı, doğru muhatabı ve bildirimin ulaşma tarihini belirleyin.

Şirkete ulaşma, tescil ve ilan tarihlerini ayrı kaydedin; sicildeki değişikliği ayrıca takip edin. Şirket içindeki sona erme ile üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilme aynı sorun değildir. İstifa, bütün borç ve sorumlulukları ortadan kaldırmaz.

Kapsamı ve benzer işlemlerden ayrımı

Anonim şirkette yönetim kurulu üyeliği; limited şirkette müdürlük ve ayrıca verilmiş temsil yetkileri incelenir. İş sözleşmesinden ayrılmak veya payınızı devretmek, organ görevi ve temsil kaydındaki bütün sorunları kendiliğinden çözmez.

Anonim şirket bakımından Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 07.12.2023 tarihli 2022/3120 E., 2023/7146 K. sayılı kararında, yönetim kurulu başkanına ulaşan istifanın şirketin iç ilişkisinde sonuç doğurduğunu kabul etti. Şirket sicil işlemini yapmamış olsa da, üyeliğin bildirimin şirkete ulaştığı tarih itibarıyla sona erdiğinin tespiti talebinin reddini bozdu. Karar, vergi veya SGK borcunun kendiliğinden silindiğine ilişkin bir hüküm değildir.

Limited şirket bakımından aynı Dairenin 13.03.2017 tarihli 2015/13645 E., 2017/1451 K. sayılı kararının çoğunluk gerekçesi, istifanın muhatabın kabulüne bağlı olmadığını; ancak şirket içindeki sonucunun bildirimin şirkete ulaşmasıyla doğacağını belirtir. O dosyada, şirketi ayrı ayrı temsil edebilen iki müdür bulunduğu için bildirimin muhatabı diğer müdürdü. Şirkete usulüne uygun ulaşma sağlanmadığından tescil isteminin reddi onandı. Bu örneği, tek müdürlü veya farklı temsil düzeni bulunan her şirkette aynı kişiye bildirim yapılacağı şeklinde uygulamayın.

İstifa, şirket organınca görevden alma ve temsil yetkisini sınırlandırma aynı işlem değildir. TTK m.364 anonim şirket üyelerinin görevden alınmasını; m.630 limited şirket müdürlerinin görev ve yetkilerinin kaldırılmasını ayrı düzenler. İstifanın kabul edilmesi ile sicil başvurusunda gereken belgelerin hazırlanmasını birbirine karıştırmayın.

Şartlar ve kontrol kriterleri

Şirket türünü ve esas/şirket sözleşmesini belirleyin. Son sicil ilanından görevinizi, münferit veya müşterek imza düzenini ve diğer yetkilileri çıkarın. Bildirimde hangi görevden ayrıldığınızı açık yazın; gönderdiğiniz metni ve şirkete ulaştığını gösteren kaydı birlikte saklayın.

Anonim şirkette boşalan üyelik için m.363’teki geçici seçim ve ilk genel kurul onayı; limited şirkette m.623 uyarınca en az bir ortağın yönetim ve temsil yetkisine sahip olması gereği gözetilir. Organın toplanamayacak hâle gelmesi ayrıca çözüm gerektirir.

Adım adım ne yapmalısınız?

1. İmzalı istifa bildirimini, şirkete ulaştığı ispatlanabilecek bir yolla gönderin. Noter veya uygun KEP kaydı, içeriği ve teslimi ispat bakımından değerlendirilebilir. 2. Şirketten sicil kaydının güncellenmesi için gerekli belgelerin hazırlanmasını ve tescil başvurusunun yapılmasını yazılı isteyin; yalnız “muhasebeci halledecek” açıklamasıyla yetinmeyin. Tescil için gereken belge ve organ işlemleri, istifanın şirket içindeki etkisiyle aynı konu değildir. 3. Sicil başvuru numarasını, kararını ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilanını izleyin. Temsil değişikliğinin banka ve diğer kurum kayıtlarına yansımasını ayrıca kontrol edin. 4. Şirket işlem yapmazsa bildirim ve teslim belgeleriyle ticaret sicili müdürlüğüne başvurarak TTK m.33 kapsamındaki tescile davet sürecini değerlendirin. Sicil kararı veya uyuşmazlığın niteliğine göre yargısal yol ayrıca seçilir.

Süreler ve kritik tarihler

Özel hüküm yoksa tescil isteme süresi 15 gündür; başlangıç, tescili gerekli işlem veya olgunun gerçekleşmesi, belgeye bağlı durumlarda belgenin düzenlenmesidir. Sicil müdürlüğünün yetki çevresi dışında oturanlar için m.30/3 bir aylık süre öngörür. Bu süreleri “her istifa gönderenin 15 gün sonra otomatik silineceği” şeklinde okumayın.

Tescil, değişiklik veya silinme istemi hakkında sicil müdürlüğünce verilen karara itiraz, tebliğden itibaren sekiz gün içinde sicilin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine yapılır (m.34). İtiraz süresi, istifa yazısının tarihinden başlamaz.

Somut senaryo ile düşünün

Örneğin istifa e-postası gönderildiği hâlde sicil kaydı değişmiyorsa önce e-postanın muhatabını, tam içeriğini ve şirkete ulaştığını gösteren delili inceleyin. Ardından tescil için gerçekten bir başvuru yapılıp yapılmadığını öğrenin. Sicilin değişmemesi tek başına bildirimin hiç yapılmadığını, e-postanın gönderilmiş olması da bütün dış kayıtların değiştiğini göstermez.

Hangi belgeleri hazırlamalısınız?

İstifa yazısı, teslim/tebliğ veya KEP delilleri, göreve atanma kararı, son sicil kaydı ve ilanı, esas/şirket sözleşmesi, temsil ve imza kararları, ilgili yazışmalar, sicil başvurusu ve varsa ret kararını hazırlayın. Ret kararı varsa tebliğ kaydını özellikle ayırın.

Asılları koruyun; şirket kayıtlarını geriye dönük değiştirerek tarih uyuşmazlığını gidermeye çalışmayın.

En sık yapılan hatalar

İstifayı geçmiş dönemin bütün borç ve sorumluluklarını ortadan kaldıran bir işlem gibi görmeyin. Şahsi kefalet, geçmiş yönetim dönemi, vergi veya sosyal güvenlik sorumluluğu farklı dayanaklara bağlı olabilir.

TTK m.36’ya göre tescili/ilanı gerekli olup yapılmamış bir hususun üçüncü kişiye ileri sürülmesi, onun bildiğinin veya bilmesi gerektiğinin ispatına bağlıdır. Bu yüzden yalnız şirket içi yazışma ile dış ilişkideki riski eşitlemeyin.

Sonraki adım ve sorumluluk reddi

İlk hedefiniz, istifa bildirimi ve sicil işlemi için ayrı birer belge zinciri kurmaktır. Şirketin hareketsizliği veya sicil ret kararı varsa süreyi bekletmeden başvuru türünü belirleyin.

Bu açıklama genel bilgilendirmedir; somut istifanın hangi gün hüküm doğurduğunu veya kişisel sorumluluğu kesinleştirmez.